IGJ: Actualizan los montos de las garantías que deben constituir los directores y gerentes de sociedades

Publicado hace 2 semanas

En fecha 12 de octubre de 2021, por medio de la Resolución General 15/2021, la Inspección General de Justicia, ha publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina, la modificación del Artículo 76 del Anexo “A” de la Resolución General N°7/2015, el cual fijaba el monto de la garantía que deben prestar los directores y gerentes de sociedades.

Dicho Artículo establecía una garantía equivalente al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados con la salvedad que en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior – en forma individual – a Pesos diez mil ($10.000.-) ni superior a Pesos cincuenta mil ( $50.000.-), por cada director o gerente.

Es dable advertir que la eficacia práctica de la garantía de los directores deriva fundamentalmente de la razonabilidad del monto garantizado, el cual en definitiva debe ser mínimamente suficiente para justificar su razón de ser y cumplir de ese modo con la finalidad que el legislador de la ley 19.550 tuvo en miras al incluir tal previsión en su artículo 256.

En función de ello, y dada la evidente desactualización del monto mínimo de la garantía, la IGJ consideró necesario corregir en alguna medida la distorsión existente, de modo tal de procurar otorgar al régimen algún grado de mayor efectividad, en protección de la propia sociedad y de los terceros en general.

Por todo lo expuesto, la Inspección General de Justicia, dispuso que las cláusulas estatutarias o contractuales que establezcan la garantía que deberán prestar los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada (artículos 256 y 157, Ley N° 19.550), deben adecuarse a las siguientes reglas mínimas: 

  1. Los obligados a constituir la garantía son los directores o gerentes titulares. Los suplentes sólo estarán obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes. 
  2. La garantía deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director o gerente; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. 
  3. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor de tres (3) años contados desde el cese del director o gerente en el desempeño de sus funciones. 
  4. El monto de la garantía será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior – en forma individual- a Pesos trescientos mil ($ 300.000.-) ni superior a pesos un millón ($ 1.000.000.-), por cada director o gerente.

Las disposiciones que componen la presente Resolución General, entrarán en vigencia a partir de los 15 días de su publicación y se aplicará a los trámites que a partir de dicha fecha ingresen en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia.

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