CÓMO MODIFICA LA LEY DE SOCIEDADES EL NUEVO CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL

Publicado hace 5 años

El martes 20 de octubre el Dr. Jorge Daniel Grispo disertó en el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, acerca de las modificaciones que introduce la nueva normativa en la Ley de Sociedades. Entre los cambios más significativos se destacan la inclusión de sociedades unipersonales, nuevas condiciones de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y el capital mínimo de conformación las sociedades.

Ante un abultado público reunido en la Sala Humberto A. Podetti del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, el Dr. Grispo aseguró que el Nuevo Código Civil y Comercial no introduce variaciones que alteren el sistema de legislación de las sociedades, sino que ofrece nuevos marcos de a las reglas generales. La modificación más notoria, de acuerdo al letrado, es la inclusión de las sociedades unipersonales, que varían el criterio de pluralidad consagrado originariamente en la ley 19.550 como presupuesto indispensable para la constitución de una sociedad. Es menester agregar que este tipo de sociedades sólo se podrán constituir como sociedades anónimas, mientras que la sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Por otro lado, la normativa supone nuevas condiciones relativas a la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y la determinación de plazo específico para gestionar la registración del acto constitutivo, regulándose de este modo el procedimiento y términos para la toma de razón. En este sentido, la inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente; contando con un plazo de 30 días para completar la presentación de documentación para finalizar el trámite.

En relación, el Nuevo Código Civil y Comercial establece que la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deban considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de “socio único”. Pero si se tratara de una sociedad en comandita simple o por acciones, o de una sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato. De este modo, otro cambio relevante es que la reducción del número de socios a uno del número, deja de constituirse como una causal disolutoria, ya que se admite tal unipersonalidad de las sociedades anónimas.

Finalmente, de acuerdo a lo desarrollado por el Dr. Grispo, el Nuevo Código Civil y Comercial establece nuevas condiciones en la conformación y desarrollo de las sociedades respecto a las relaciones familiares. En este sentido, la normativa prevé que los cónyuges podrán constituir cualquier tipo de sociedad, a la que se aplicarán las condiciones expresadas con anterioridad.

Aplicación de la Ley

Los nuevos requisitos de la norma se aplican a las relaciones y situaciones jurídicas que se constituyan para en el futuro; a las existentes, en tanto no estén agotadas; y a las consecuencias que aún no operaron. Cabe aclarar, entonces, que la ley toma a la relación ya constituida (ej. una obligación) o a la situación (ej. el matrimonio) en el estado en que se encuentra al tiempo de su sanción, pasando en ese momento a regir los tramos de su desarrollo aún no cumplidos; mientras que los cumplidos, en cambio, están regidos por la ley vigente al tiempo en que se produjeron.

En el caso puntual de las sociedades civiles, el art. 4 de la ley 26.994 deroga los arts. 1648 a 1788 bis que regulaban este tipo de sociedades. De este modo, el Dr. Grispo sostiene que no se dispuso ni un régimen de compatibilización, ni de disolución, lo cual genera que a partir de agosto no puedan constituirse nuevas sociedades civiles, mientras que las existentes quedarán sujetas a al art. 148 del Código Civil y Comercial, inc.

1°.
En conclusión, el Nuevo Código Civil y Comercial abre paso a la conformación de un nuevo escenario, el cual también da lugar a nuevos actores que se verán favorecidos por un derecho más amplio, mientras que los ya existentes deberán adecuarse a las nuevas reglas.

Sobre Jorge Daniel Grispo
Mágister en Derecho Empresario (Universidad Austral) con 25 años de trayectoria en Derecho Corporativo.
Socio Fundador del Estudio Grispo y Asociados, docente, y autor de numerosas obras de reconocido valor en el ámbito jurídico, como “Tratado sobre la Ley de Concurso y Quiebra” (2008); “Tratado sobre la Ley de sociedades comerciales” (2010), y “Teoría y práctica societaria” (2004); entre otras.

Suscríbase a nuestro newsletter

Texto descriptivo que invite al usuario a unirse al newsletter del estudio